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《天下无贼》、《夜宴》、《非诚勿扰》……这些中国电影市场的大片想必大家不会陌生，而作为名导的冯小刚更是凭借这些作品家喻户晓。近日，冯小刚凭借《老炮儿》一举荣膺金马影帝，秒杀一众专业演员的好演技艳惊四座，不少网友表示自己真是“活久见”。

然而，刚刚在娱乐圈吸睛无数的冯小刚转个身又在资本圈引起了关注无数，起因是就在几天前，他又凭借新公司浙江东阳美拉传媒有限公司(以下简称“东阳美拉”)日进10亿斗金。要知道，这家成立仅两个月的公司目前仍是负资产状态，所有者权益为-5500万元。而买单的则是近段时间频频掏腰包的华谊兄弟。业内人士分析称，在与冯小刚的“五部约”合作协议将要完成之际，华谊兄弟“送”出超10亿元大礼，主要还是为了延续同中国最有票房号召力的导演的合作关系。

10.5亿买冯小刚公司70%股份

日前，华谊兄弟发布公告称，拟以10.5亿元收购东阳美拉70%的股权。

根据华谊兄弟公告，冯小刚持有东阳美拉99%的股权，陆国强持有东阳美拉1%的股权，两人将分别转让旗下69%和1%的股份给华谊兄弟。华谊兄弟将向冯小刚和陆国强一次性支付全部股权转让价款10.5亿元。转让完成后，华谊兄弟将持有东阳美拉70%的股权，冯小刚持有东阳美拉30%的股权。

公开资料显示，东阳美拉成立于2015年9月2日，注册资本为500万元，其中冯小刚出资350万。这家公司的主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前这家公司已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。这也意味着，冯小刚2个多月前花500万注册的公司，转手卖给华谊兄弟就是15亿元。

不过，细看东阳美拉未经审计的财务数据会发现，该公司目前仍是负资产状态。公告显示，东阳美拉截至2015年11月19日的资产总额为1.36万元，负债总额1.91万元，所有者权益为-5500万元。

而且，值得注意的是，这一收购几乎是华谊兄弟在一个月前的交易动作的翻版。就在10月22日，华谊兄弟宣布拟以7.56亿元的股权转让价款收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的股东艺人或艺人经纪管理人(艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫，以下统称为“明星股东”)合计持有的目标公司70%的股权。这些明星股东需要承诺2015年东阳浩瀚经审计的税后净利润不低于9000万元，而且从2016年度起至2019年度，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。而且，当时还有一点引起了市场的注意，那就是，东阳浩瀚的成立与核准日期为2015年10月21日，这意味着华谊兄弟公司收购了一家成立仅一天的企业。

对于华谊兄弟如此“大方”的手笔，不少投资者心存质疑。不过，也有业内人士指出，今华谊兄弟决定出资10.5亿收购冯小刚持股的公司，或许是为了进一步延续双方的合作关系。

对赌协议其实没风险？

不过，华谊兄弟“送”出的这份10亿大礼附加了“对赌协议”。具体而言，自股权转让完成之后，冯小刚需要承诺东阳美拉2016年度的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每个年度的业绩目标为在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚将以现金补足差额。

然而，资本市场的投资者最会算账。有好事的投资者算了一下，以东阳美拉为例，在最极端情况下，假设东阳美拉此后5年的利润都是零，那么5年需要补偿的现金业绩总和是6.75亿元。而冯小刚今年已经拿到了10.5亿元，明显是无风险收益。

在东阳浩瀚的收购中，那些明星股东承诺，2015年东阳浩瀚经审计的税后净利润不低于9000万元，而且从2016年度起至2019年度止，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。事实上，对赌协议究竟有没有风险，也是同上一样的道理。

这也就难怪分析人士感叹：娱乐圈明星们在资本市场上赚钱，简直比在娱乐圈还要容易。

此外，也有业内人士在接受其他媒体采访时坦言，“如果华谊兄弟急于想锁定冯导，让其创造利润，那也应该买冯导未来有生之年的所有导演权，就像NBA球队签约某些大牌明星一样。而在现金支付上，因为这是针对冯导的一种风险投资，所以应该采用分批支付的方式，防止意外发生。冯导一次性拿这么多现金明显不合理，除非合同明确说明冯导未来能够帮助公司产生真实利润不低于10亿人民币，不够则补齐”。

斥资19亿搭伙王思聪

如果说投资东阳美拉和东阳浩瀚是为了锁定明星导演和明星演员，华谊兄弟同日宣布要斥资19亿元入股另一家游戏公司的公告则是更加令人们瞠目。

就在宣布投资东阳美拉的同一天，华谊兄弟还发布了另一则公告，公司要收购一个账面净资产只有1193万元却被给予95亿元估值的游戏公司英雄互娱。根据公告，华谊兄弟拟斥资19亿元入伙，成为王思聪等投资的英雄互娱第二大股东。

公告显示，电竞游戏公司英雄互娱于今年6月正式成立，目前已在新三板借壳上市，它的团队组成都是高标准配置，但账面净资产只有1193万元，却被华谊兄弟给予95亿元的估值，溢价约795倍。

对华谊兄弟来说，通过投资英雄互娱，可渗透进电子体育竞技游戏领域，利于公司在互联网娱乐业务板块的布局。

为了配得上此次溢价795倍的高估值，英雄互娱向华谊兄弟做了对赌协议，2016年扣非后净利润将不低于5亿元，此后每年业绩保持同比20%的增长。但数据显示，英雄互娱2014年实现净利润121万元，2015年上半年则亏损758万元。

华谊兄弟曾利用掌趣科技获得很大受益，而此次收购另一个游戏公司，或看好这个公司的投资潜力，但不排除英雄互娱成为第二个“掌趣科技”的可能。

而且，更加令人担忧的是，华谊兄弟这几笔“血拼”用的都是真金白银。而在一次次豪掷千金背后，却是华谊兄弟的债台高筑。

数据显示，2012年末、2013年末、2014年末，华谊兄弟总负债分别为20.3亿元、32.7亿元、41.3亿元，主要是随着公司业务发展，短期借款、长期借款增加所致。而截至2015年9月末，公司总负债41.6亿元。

现金流方面，2012年末、2013年末、2014年末该公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.5亿元、5.1亿元、-0.2亿元。而据华谊兄弟今年三季报披露，截至今年9月末，公司经营活动产生的现金流量净额为-0.8亿元，同比减少118.98%；投资活动产生的现金流量净额为-2.亿元，同比减少149.77%；筹资活动产生的现金流量净额为33.53亿元，同比增加960.78%。

不过，昨日晚间，华谊兄弟发布公告称，公司实际控制人董事长王忠军及副董事长兼总经理王忠磊11月24日-11月27日，分别通过“国民信托·华谊兄弟大股东增持1号集合资金信托计划”和“国民信托·华谊兄弟大股东增持2号集合资金信托计划”间接增持公司股票合计693万股，约占公司股份的0.5%。